为什么要采用vie结构 电子商务 为什么很多公司都注册在开曼群岛

为什么很多公司都注册在开曼群岛？

开曼群岛（Cayman Islands）是英国在加勒比海群岛的一块海外属地，由大开曼、小开曼和开曼布拉克3个岛屿组成，是著名的离岸金融中心，被誉为“免税天堂”。全球最大的25家银行都在开曼设有子公司或分支机构，岛内的金融业、信托业总资产已超过2,500亿美元，占欧洲美元交易总额的7%。每年平均约有4,300家公司在此注册成立，全球700多家银行在开曼群岛都有分支机构。

作为最受互联网公司青睐的离岸注册地，其特点是：比较方便获取外资身份、开展跨国经营外，可以合理避税，且财务信息不必公开，还可以规避外汇管制、法律环境宽松、注册程序便利等。国内很多大企业都在开曼群岛注册了公司，如：阿里巴巴、百度、京东、联通、新浪、联想、SOHO、恒大集团、新世界百货、蒙牛、盛大、前程无忧、巨人网络、奇虎360等。

在开曼群岛注册，对于公司的信息披露要求极少，有利于企业保持商业运行秘密。加勒比海的主要离岸金融中心，对在本地注册的国际商业公司都实行有利于保密的规定，其中包括无须出示经过审计的帐目报表、无须每年审计、允许发行不记名股票、不必拥有在本地活动记录、不必向公司登记负责人透露董事名字、不必登记股东信息等等规定。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使离岸公司自身安全具备充分保障，极大减少了各种风险因素。当地法院甚至一度屡次阻止银行向外国法院、提供客户资料，给企业及其实际控制人提供了良好的隐蔽条件。

开曼群岛的最大优势是：税负轻微且可以避免双重征税。加勒比海离岸金融中心对各类国际商业公司、离岸公司的税负极为轻微，而且大多数与主要经济大国签署了避免双重征税条约。我们所熟知的京东也在开曼群岛注册，刘强东就曾披露过，开曼群岛不征收所得税、资本利得税、公司税或遗产税。据说巴菲特26岁的时候，曾经在开曼群岛注册了7-8间这种类型的公司。

卖空拼多多是否是最好的选择？

2018年11月15日凌晨，做空机构Blue Orca发布做空报告称，拼多多（PDD.O）存在虚报收入和GMV，并低报了人员成本和净亏损，并且，Blue Orca给出拼多多目标股价7.1美元/股。不过，在报告发布之后，拼多多股价盘初小幅跳水，随后拉升，截至收盘价为19.15美元/股，涨幅11.66%。拼多多对这份做空报告暂时没有官方回应。

Blue Orca在今年7月底曾经做空万国数据，称万国数据的利息支付已超过毛利润，投资者放任该公司背负惊人的债务重担，只因相信该公司将大幅增长。此外，万国数据夸大了一家旗舰数据中心的利用率。受该做空报告影响，万国数据7月31日股价大跌逾37%，目前股价稍高于当时价格。

此外，港股新秀丽在5月也遭Blue Orca做空，股价在5月24日、25日两日累计跌21%，目前股价仍低于当时价格。

那么，做空机构Blue Orca这次为什么如此做空拼多多呢？我们一起来看下。

今年8月末拼多多公布上市后首份财报，显示今年二季度12个月滚动GMV为2621亿元，较2017年同期增长583%。

而据通信信息报最新报道，移动互联网大数据监测平台Trustdata近日发布了《2018年Q3互联网行业发展分析报告》，报告显示，在2018年Q3主流电商淘宝、京东、天猫，用户总量增速平稳，但拼多多却几乎零增长。此外报告还显示，虽然各大平台的新用户增加数量都在萎缩，但是拼多多的回落特别明显。

回到Blue Orca的做空报告中来。

在这份长达42页的报告中，Blue Orca表示“请不要相信炒作”。“根据本报告中提供的证据，拼多多的业务价值远低于其声称的价值。如果我们将以与阿里巴巴相同的市销率来估算，调整为我们认为的实际收入，我们认为拼多多为每股7.10美元，比上次交易价格下降59%。这可能是保守的，因为我们评估的拼多多对标的是顶级电商。正如我们所说，许多投资者可能会认为拼多多根本就是不可投资的。”

在Blue Orca发布该报告后，拼多多股价一开始小幅跳水，随后拉升，收盘时涨幅为11.66%。这种涨法是否能延续还未可知。

对各大电商而言，刚刚过去的双十一似乎都有点弹冠相庆的意思，某猫2135亿，比2017年增长了26.93%；某东双十一活动是从11月1日就开始，在11天内累计斩获1598亿成交额，比去年同比增长了25%。

而拼多多并没有晒自己的成绩单，看不到具体数据，唯一可以知道的官方数据是：截至11日上午9点25分，平台GMV超越去年全天。双十一期间，平台总物流订单数同比增长逾300%，农产品订单量超4000万单，其中的1200万单由全国国家级贫困县通过“产地直发”的发出，总量超过1亿斤，较去年同比增长逾409%。

拼多多计划11月20日公布第三季业绩，到时候应该能在里面看到双十一的具体成交额，以及第三季度整个新增用户数的情况。不知道会是什么情况，也许有“惊喜”吧。

附：Blue Orca对拼多多的几点指控（由智通财经翻译整理）

一、拼多多虚报营收

拼多多在招股说明书中称，仅两家VIE子公司就贡献了该公司2017年的全部收入。然而，在提交给的文件中(包括根据法律向提交的基本财务报表)，这两家VIE子公司的总收入仅为12亿元。在计入公司间交易后，该备案文件显示，拼多多的两家VIE子公司产生的收入仅为7.06亿元，这比该公司在SEC的备案文件中报告的收入少了36%。

SAIC备案文件还显示，拼多多低估了其净亏损。和美国公认会计准则(GAAP)的收入确认规则是相似的，因此Blue Orca认为无法解释SAIC申报文件与拼多多在SEC备案的财务数据之间的差异。此外，在比较不同文件中的盈利能力时，任何收入确认上的差异都应该被消除。拼多多报告称，2017年在的净亏损仅为4.17亿元。但若把拼多多的两家VIE实体及其母公司(一家外商独资企业)的净亏损加起来，SAIC备案文件显示2017年拼多多在的净亏损为6.89亿元。这比披露给美国投资者的亏损额要高出65%。

二、拼多多报低了其员工人数和人力成本

Blue Orca认为，有大量证据表明，拼多多的业务并不像公司宣称的那样高效，且其实际员工数量(以及由此引申的人力成本)远远高于其在SEC备案文件中披露的数字。

1. 拼多多官网显示的数据与其披露的员工人数自相矛盾。拼多多在招股说明书中表示，截至2017年12月31日，公司总共有1159名员工。但其官网声称，该公司在2017年12月和2018年1月拥有超过5000名员工，是SEC文件中的4倍有余。根据其官网披露的员工人数，Blue Orca估计其2017年实际人力成本为7.16亿元，比其在SEC财务报告中声称的高出4.89亿元。反过来，Blue Orca认为这也支持了前面的论点，即拼多多的亏损远高于其在SEC备案文件中所披露的。

2. 拼多多所报告的每名员工的GMV也很令人费解。该公司声称2017年每名员工产生的GMV为1.67亿元。若这是实话，那它的每名员工产生的GMV是其电子商务同行中最高的，效率远高于阿里巴巴(每名员工1.2亿元)和京东(每名员工3900万元)。这似乎不太可能，BlueOrca认为其公布的数据并不准确。若用拼多多官网上公布的员工人数(超过5000名)来计算的话，其每名员工GMV仅为5300万元，与电子商务公司的行业平均水平4500万元相当。

三、未披露的关联方正秘密为拼多多招聘员工

2009年，拼多多创始人兼董事长黄铮创立了电子商务服务公司“乐其”，但拼多多甚至从未在招股说明书中提价这家公司。然而，有证据表明，在截至2018年10月之前，乐其和拼多多之间的交易仍在继续。乐其在其网站上发布广告称，该公司将于2017年校园招聘拼多多的空缺职位。

此外，Blue Orca还发现这家公司发布了很多关于拼多多的招聘信息，包括拼多多活动运营专员和公关经理等职位。Blue Orca发现拼多多的招聘广告有工作地点位于杭州，而乐其在杭州有办公室，拼多多则从不透露任何办公地点。在上海绿地商务大厦，调查发现拼多多在此办公，其员工表示他们是乐其网络科技有限公司旗下的事业部。

Blue Orca认为这些证据表明拼多多和乐其之间的关联方交易仍在继续，且未被披露。BlueOrca怀疑该公司正秘密承担拼多多的部分人力成本。这本应出现在拼多多的SEC财务报表上，这将增加其亏损，并削弱其运营效率。

四、拼多多虚报GMV

电商企业的价值不仅取决于收入和盈利能力，还取决于流量，主要是平台上的GMV。我们认为，多个数据点表明，拼多多报告的GMV显著虚高，想必是为了吸引投资者。

1.拼多多两次偶然情况结构促使GMV被过度夸大。拼多多定义的GMV包括了未出售的商品和未确定的订单。虽然该定义是电商企业的标准，但拼多多的独特架构使其报告的GMV数据存在问题。拼多多的APP中没有“购物车”功能，一旦客户确认选择产品，就会自动生成“订单”。客户有24小时期进行限支付，否则订单将取消。这是第一个偶然情况(购物车)。第二个偶然情况是，即使在一个团购订单中客户输入支付信息，若没有人加入团购，24小时后该笔交易将会被取消。拼多多假定的边界是电子商务，但即使团购拼团失败，订单被取消，我们相信拼多多依然将其计入了GMV。

在实践中，Blue Orca认为拼多多报告的GMV中包括了数十亿个此类订单，要么是团购失败，要么是实际只留在了购物车当中。Blue Orca认为拼多多报告的GMV数据因此具有很高的误导性，较其电商同行报告的GMV不具可比性。这种独特的结构也解释了，拼多多报告的GMV，与其披露支付手续费和收入所暗示的实际GMV之间存在实质性差异。

2.所披露的支付手续费暗示的GMV较报告中GMV低43%。拼多多在其官网上表示，不对交易收取佣金，但承认其代表第三方支付平台支付和支付宝收取0.6%交易费。拼多多公布的支付手续费在2017年和2018年一季度分别为5.41亿元和1.64亿元。如果拼多多电商平台中每笔交易产生0.6%的交易费用，那么从逻辑上讲，该费用应为拼多多报告GMV的0.6%。但若以拼多多披露的交易费计算，所得拼多多2017年和2018年一季度实际的GMV应是1170亿元，这与其报告的上述五个季度GMV共计2070亿元相比，少了43%。

五、不合理的收入确认

拼多多明确告诉商户，它不收取佣金，产生的交易费用(0.6%)是代表第三方支付服务平台——如支付或支付宝所收取的。的确，拼多多在2017年的交易费收入为5.31亿元，但交易费成本为5.41亿元，说明其佣金收入为零。但我们认为现行的公认会计准则(GAAP)明确禁止公司承认代表第三方收取的收入。FASB 606条规定，当第三方参与交易时，只有当实体作为主体时，才应记录总收入。否则，实体就是代理，应该只记录净收入。这很重要，因为它展示了拼多多的会计规则的态度。像拼多多这样的公司交易的是多个销售额，即使利润率为零，拼多多也可以通过提高营收来抬高股价。

六、估值

拼多多号称在三年内从零开始，成为第三大电子商务企业。华尔街广告公司hype machine全力以赴，将其吹捧成全球增长最快的互联网公司。这种炒作已经促使拼多多的股价与其流行的商业模式相符。

拼多多截至2018年第二季度的12个月市销率为21.7倍，是行业巨头阿里巴巴(8.8倍)的两倍有余，也是京东(0.5倍)等更成熟的电子商务企业的44倍之多。京东的大部分收入来自直销，而非商家服务，因此这种对比并不完美，但这只是一个例证。若按照2018年的市盈率计算，与阿里巴巴和其他电子商务公司相比，拼多多的股价仍然显得非常昂贵(11.5倍)。

Blue Orca认为，基于这份报告展示的证据，拼多多的业务价值远低于其声称的价值。由于长期亏损，投资者以市销率倍数来估值其不断增长的电子商务业务。SAIC文件提供了有力证据，证明拼多多2017年的销售额比报道的要少了36%-40%。因此Blue Orca认为，任何以市销率来对拼多多进行估值的，都应相应地调整销售数据。若以和阿里巴巴同样的市销率来估算，我们估计，拼多多每股价值应为7.1美元，比最近一个交易日(美东时间13日)交易价低59%。